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Una sociedad unipersonal no puede denominarse igual que la que es su único socio
11 de enero, 2024
Una sociedad unipersonal («Fernhill Invest, S.L.») presentó a inscripción una escritura en la que se documentaban ciertas decisiones de su única socia (la compañía luxemburguesa «Marguerite Red III, S.à.r.l»). Entre ellas se encontraba el cambio de denominación, que debía pasar a ser, precisamente, «Marguerite Red III, S.L.» A la escritura se acompañó posteriormente la autorización de la socia única para la utilización por la sociedad unipersonal de dicha denominación.
El registrador denegó la inscripción porque la nueva denominación resultaba idéntica a la de una sociedad preexistente, sin que la regla prohibitiva de identidad de denominaciones (arts. 7 LSC y 407 RRM) pudiera quedar excepcionada por la autorización concedida. La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 28 de julio de 2023 (BOE del 12 de octubre) confirmó la referida calificación. En sustancia, la resolución reseñada se basó en las tres siguientes consideraciones.
De un lado, señaló que, aun cuando la denominación que se pretendía atribuir a la sociedad solicitante de la inscripción no se encontraba incluida en la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central (art. 407.1 RRM), la normativa reglamentaria recoge un «segundo control» al disponer que, «aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española» (art. 407.2 RRM). Y, como recuerda la Dirección General, en el caso examinado resultaba de la propia escritura que el socio único de la compañía afectada, a la que se pretendía asignar la nueva denominación, era una sociedad luxemburguesa con idéntica denominación.
De otro lado, el Centro Directivo recordó que para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social (art. 408.3 RRM), lo cual venía a suponer que habían de considerarse idénticas la denominación de la sociedad luxemburguesa y la solicitad por la española.
Finalmente, la Dirección General puntualizó que la autorización de la sociedad afectada por la solicitud (en nuestro caso, la socia única luxemburguesa) prevista en el artículo 408.2 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) se refiere exclusivamente, como deriva del tenor literal del precepto, a los supuestos en el que la denominación examinada no guarda absoluta identidad con la preexistente (circunstancias 1ª, 2ª y 3ª del artículo 408.1 RRM). Por tanto, es insuficiente para eludir la prohibición de identidad de denominaciones cuando existe coincidencia total y absoluta, como era el caso.
El registrador denegó la inscripción porque la nueva denominación resultaba idéntica a la de una sociedad preexistente, sin que la regla prohibitiva de identidad de denominaciones (arts. 7 LSC y 407 RRM) pudiera quedar excepcionada por la autorización concedida. La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 28 de julio de 2023 (BOE del 12 de octubre) confirmó la referida calificación. En sustancia, la resolución reseñada se basó en las tres siguientes consideraciones.
De un lado, señaló que, aun cuando la denominación que se pretendía atribuir a la sociedad solicitante de la inscripción no se encontraba incluida en la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central (art. 407.1 RRM), la normativa reglamentaria recoge un «segundo control» al disponer que, «aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española» (art. 407.2 RRM). Y, como recuerda la Dirección General, en el caso examinado resultaba de la propia escritura que el socio único de la compañía afectada, a la que se pretendía asignar la nueva denominación, era una sociedad luxemburguesa con idéntica denominación.
De otro lado, el Centro Directivo recordó que para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social (art. 408.3 RRM), lo cual venía a suponer que habían de considerarse idénticas la denominación de la sociedad luxemburguesa y la solicitad por la española.
Finalmente, la Dirección General puntualizó que la autorización de la sociedad afectada por la solicitud (en nuestro caso, la socia única luxemburguesa) prevista en el artículo 408.2 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) se refiere exclusivamente, como deriva del tenor literal del precepto, a los supuestos en el que la denominación examinada no guarda absoluta identidad con la preexistente (circunstancias 1ª, 2ª y 3ª del artículo 408.1 RRM). Por tanto, es insuficiente para eludir la prohibición de identidad de denominaciones cuando existe coincidencia total y absoluta, como era el caso.
