Con un año de retraso se traspone el contenido de la Directiva delegada 2023/2775 que eleva los criterios cuantitativos de la definición de pyme para reflejar la inflación de los últimos años. El Proyecto de Ley eleva asimismo las cifras que permiten no auditar las cuentas a determinadas pequeñas empresas

La persona jurídica administradora debe designar un representante al tiempo que acepta el cargo porque la protección de la eficacia preventivo-punitiva de las normas sobre responsabilidad orgánica (frente a la sociedad, socios o terceros) requiere que exista una persona física responsable, con todos sus bienes presentes y futuros, del correcto desempeño de las funciones y competencias propias del cargo. Es indiferente por ello que se trate de un supuesto de responsabilidad por daños o de responsabilidad por deudas o de responsabilidad concursal.

Para determinar si una fusión tiene por objeto la adquisición de sociedades que mantienen un negocio, se debe evaluar si el conjunto de activos y actividades adquiridos incluye, como mínimo, un recurso económico y un proceso sustantivo que, de forma conjunta, contribuyan significativamente a la entrega de bienes o la prestación de servicios a los clientes. Con objeto de facilitar el proceso de calificación, se puede realizar un análisis simplificado conocido como la «prueba de concentración» que verifica si sustancialmente todo el valor razonable de los activos «adquiridos» en la fusión, está concentrado en un solo activo o grupo de activos similares.

Se da noticia de la no transposición en el plazo legalmente previsto de la Directiva delegada que actualiza los criterios de clasificación por tamaño de las microempresas, pequeñas, medianas y grandes empresas o grupos.

Si la sociedad incurre en causa de disolución por computar las pérdidas de 2020 y 2021, hay que convocar la junta general en el plazo de dos meses desde la extinción de la moratoria contable por no convalidación del Real Decreto-ley 9/2024.

La Comisión Europea propone a través de la modificación del artículo 3 de la Directiva contable, elevar los umbrales en un 25% para la clasificación de las empresas como pymes, grandes empresas y sus grupos, como consecuencia de la inflación acumulada en la UE

La propuesta de Reglamento delegado [C(2023) 5303 final], de desarrollo de la Directiva 2013/34/EU, recoge las normas conforme a las que grandes empresas y entidades de interés público habrán de elaborar el informe de sostenibilidad a partir del ejercicio 2024

Es urgente la reforma de la legislación española para adaptar su contenido a los recientes desarrollos europeos sobre el informe de sostenibilidad. Las entidades de interés público han de presentar el referido informe en los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024

La sentencia comentada condena a los administradores de una sociedad de capital por falta de diligencia en la implementación de medidas eficaces para evitar que la sociedad se vea implicada en una trama de fraude tributario del impuesto sobre el valor añadido.

Se analiza la reciente Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 11 de enero del 2023, sobre la condena a una sociedad a repartir los dividendos sociales en un contexto de opresión de la minoría.

Se extiende la suspensión de la causa de disolución por pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024 (artículo 65 del Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre).

El presente documento analiza el fundamento y el ámbito objetivo y subjetivo de protección de la norma que dispone la obligación de dotar los fondos propios de las sociedades de capital en caso de amortización anticipada de préstamos participativos, así como las consecuencias de su incumplimiento.

La calificación del registrador con ocasión del depósito de cuentas alcanza a la comprobación de la cifra del capital social que consta en los documentos contables

Un auditor de cuentas designado por el registrador mercantil a instancia de la minoría (art. 265.2 Ley de Sociedades de Capital [LSC]) y con cargo inscrito solicitó la toma de razón en el registro de su renuncia, motivada por la falta de la oportuna provisión de fondos. La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 19 de enero de 2022 (BOE del 16 de febrero) estimó el recurso interpuesto por el interesado contra la calificación negativa del registrador. La Dirección General señaló, en primer lugar, que la relación mercantil de auditoría existente entre quien ha de llevarla a cabo y quien es objeto de la misma tiene naturaleza contractual; de ahí que las partes se encuentren vinculadas por lo pactado sin posibilidad de modificación unilateral. Ahora bien, teniendo en cuenta la especial relación de confianza entre el auditor y el sujeto cuyas cuentas son objeto de verificación, así como el hecho de que la labor de auditoría puede venir impuesta por la ley o por una resolución judicial o administrativa, dicho principio general encuentra —según la Resolución reseñada— algunas excepciones en la propia ley. Dejando de lado el supuesto de revocación por la sociedad a auditar (arts. 264.3 y 266 LSC y 22.2 de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de Cuentas [LAC]) el propio artículo 5.2 LAC recoge la posibilidad de renuncia al encargo por el propio auditor, si bien condiciona el ejercicio de esta facultad a la concurrencia de una justa causa (y, además, impone —en el caso de auditoría obligatoria— la carga de informar o dar cuenta al registro mercantil competente y al ICAC de dicha renuncia). Por su parte, el artículo 11.4 del Reglamento de Auditoría de Cuentas (RD 2/2021), en relación precisamente con los supuestos regulados en los artículos 265 y 266 LSC, prevé como causa de renuncia el hecho de que no se preste la caución o provisión de fondos reclamada (e impone igualmente la carga de poner tal renuncia en conocimiento del registro mercantil o del órgano judicial que efectuó el nombramiento). A la vista de estas reglas el Centro Directivo concluyó que, sin lugar a dudas, el auditor designado por el registrador mercantil de conformidad con el artículo 265 LSC puede renunciar al ejercicio de la labor de verificación si, requerida a tal efecto la persona obligada, no procede a la satisfacción de la provisión solicitada. Y el registro mercantil deberá reflejar dicha circunstancia en la forma procedente. Ahora bien, el Centro Directivo aclaró inmediatamente que la conclusión anterior no implica que pueda considerarse desaparecido el interés del socio tutelado por el artículo 265.2 LSC (consistente en que un auditor verifique las cuentas anuales). En consecuencia, la sociedad habrá de continuar obligada a la verificación contable a pesar de la eficacia de la renuncia. En efecto, estando obligada la sociedad a efectuar la auditoría (lo que resultará del propio registro), el depósito de las cuentas anuales no podrá llevarse a cabo si no se presentan acompañadas del informe correspondiente (art. 279.1 LSC), con independencia de la causa por la que tal auditoría no haya sido realizada (la Dirección General cita en su apoyo las Resoluciones de 16 de abril de 2003, 31 de agosto de 2007, 6 de noviembre de 2013, 24 de noviembre de 2015, 18 de abril de 2016, 15 de junio, 14 de septiembre y 29 de noviembre de 2017, 27 de julio de 2018 y 7 de febrero y 5 de junio de 2020). En suma: aunque se practique el asiento por el que se haga constar la eficaz renuncia del auditor, la sociedad continúa obligada a verificación contable cuando así resulte de la aplicación del artículo 265.2 LSC. De modo que dicha constancia registral no afectará a su obligación de presentar el informe de auditoría junto a las cuentas anuales a los efectos de su depósito (de conformidad con lo previsto en el art. 279 LSC).

El presente trabajo analiza la figura de las «reservas personalizadas» como instrumento para facilitar la realización de aportaciones no proporcionales a la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad.

El Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre la interpretación del inciso final del artículo 205.2 de la Ley de Sociedades de Capital y lo ha hecho manteniendo la doctrina jurisprudencial elaborada bajo la vigencia de la anterior redacción del precepto.

El Tribunal Supremo finalmente resuelve la problemática de quién debe incorporar la reversión del deterioro: será la entidad titular de los bienes en el momento de la reversión.

El ICAC recientemente ha publicado una guía informativa en formato de pregunta y respuesta que permite aclarar varios interrogantes en relación con las obligaciones de divulgación de información no financiera

Se analiza el alcance de la norma que establece la suspensión de la causa de disolución por pérdidas de las sociedades de capital.

Se ha publicado en el Boletín Oficial de las Cortes Generales el Proyecto de Ley por el que se modifican diversas leyes españolas en materia de sociedades cotizadas y mercados de valores.

Se exponen los deberes y la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital por la continuación de la actividad empresarial durante la suspensión temporal de los deberes legales de promoción de la disolución o el concurso. En particular, se analiza dicha responsabilidad frente a los denominados «nuevos acreedores».

Se analiza la reforma del artículo 40 del Real Decreto-Ley 8/2020 por Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo.

El acuerdo social que modifica los estatutos para restringir el derecho de examen contable recogido en el artículo 272.3 LSC será impugnable si no responde a una necesidad razonable de la sociedad y se adoptó por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

La situación creada por el COVID-19 puede conllevar la modificación de la propuesta de aplicación del resultado de las sociedades mercantiles. En el Comunicado se ofrecen soluciones para esta reformulación de las cuentas anuales.

The conversion of company structures at the European level entails important employment-related consequences that require the involvement of employees or their representatives.

La transformación de estructuras societarias en el ámbito europeo conlleva consecuencias laborales importantes que exigen la intervención de los trabajadores o de sus representantes.

Las filiales de un grupo cuya matriz no ha depositado las cuentas anuales consolidadas en el Registro Mercantil no pueden presentar cuentas anuales abreviadas

La STS, Sala 1.ª, de 22 de mayo, sigue sin ofrecer la «justificación añadida» de la atribución de la responsabilidad concursal en determinados comportamientos constitutivos de calificación culpable del concurso.

La Agencia Estatal de la Administración Tributaria ha publicado las especificaciones técnicas del Proyecto SILICIE (Suministro Inmediato de Libros Contables de Impuestos Especiales).

Pronunciamientos del ICAC acerca de cuestiones sobre la Ley 11/2018, en materia de información no financiera y diversidad

Act 11/2018, of 28 December, has reworded art. 348 bis of the Companies Act. This paper sets out to identify the most significant changes and to briefly explain their meaning and purpose.

El pasado viernes, 28 de diciembre, se aprobó la Ley 11/2018, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, cuyo principal objetivo es incorporar plenamente al Derecho español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014 que modificaba la Directiva 2013/34/UE

La Ley 11/2018, de 28 de diciembre, ha dado nueva redacción al artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital. En este documento se intenta identificar los cambios de mayor relevancia y se trata de explicar someramente su sentido y su propósito.

El hecho de que el deber legal de formular las cuentas anuales corresponda a los administradores no comporta, según las normas técnicas de auditoría, la exoneración del auditor de su obligación de efectuar las verificaciones oportunas que permitan detectar la existencia de irregularidades.

Para que exista grupo de sociedades a efectos concursales no es necesario que quien ejerce o pueda ejercer el control sea una sociedad mercantil. Si existe control es indiferente que en la cúspide del grupo se encuentre una sociedad mercantil o algún otro sujeto que no tenga esas obligaciones contables.

Topicality in the information and in the selection of matters discussed, clarity in laying the foregoing in a concise and intelligible manner rather than engaging in academic discourse, and quality inasmuch as topicality and clarity are not a bar to thoughtful and thorough analysis…

For this purpose, we have assumed that the UK will be a member of the World Trade Organisation, but not so of the European Economic Area as it will probably not be willing to lose sovereignty in its decision-making, as has occurred with Norway and Switzerland…

Este trabajo tiene como fin exponer sintéticamente algunas de las principales consecuencias jurídicas que el denominado brexit (salida del Reino Unido de la Unión Europea) implicaría para la Unión Europea y el Reino Unido.A tales efectos, se parte de la concepción de que el Reino Unido no formaría parte del Espacio Económico Europeo y sí…