Volver a Publicaciones
PUBLICACIÓN
Tres detalles de la jurisprudencia USA/2021 en M&As
12 de septiembre, 2022
Se trata de tres topics tratados por la jurisprudencia americana, que pueden ser de utilidad en la litigación española relativa a adquisición de empresas.
AB Stable v. Maps Hotels &Resorts One LLC (Del. Ch. Nov. 30, 2020 and Del. Dec. 8, 2021) // Cineplex v. Cineworld Grp. PLC (Ont. Sup. Ct. Dec. 14, 2021). Las dos decisiones prueban la íntima dependencia entre una cláusula de Adverse Material Effect y un covenant que impone al vendedor el deber de gestionar la empresa en la forma ordinaria. Si de la interpretación de la cláusula de Adverse Material Effect y de sus respectivos carve-outs resulta que el riesgo materializado en la negociación (en ambos casos, el COVID-19) es del comprador, éste no puede en tal caso salirse del contrato argumentando que el vendedor adoptó en aquel momento medidas (vgr. cierres de cines) que no eran ordinarias en el curso normal de los acontecimientos.
Snow Phipps Grp., LLC v. Kcake Acquisition, Inc. (Del. Ch. Apr. 30, 2021; Specific Performance Ordered Against Party Who Actively “Scuttled» Compliance with PreClosing Covenants. Cuando el comprador no ha conseguido la financiación que estaba acordada como una obligación pre-closing o una condición pre-closing, y ello se debe a falta propia, no sólo no puede exonerarse, sino que tampoco puede oponer aquel hecho al vendedor que reclama el cumplimiento en forma específica de la compraventa acordada.
Bladeroom Grp. Ltd. v. Emerson Elec. Co. (9th Cir. Aug. 30, 2021; Confidentiality Obligations in Non-disclosure Agreement Expired After Two-year Period). ¿Puede el deber de confidencialidad durar más y sobrevivir al acuerdo de no-disclosure que estableció aquel deber? Depende de la interpretación de los términos del acuerdo.
AB Stable v. Maps Hotels &Resorts One LLC (Del. Ch. Nov. 30, 2020 and Del. Dec. 8, 2021) // Cineplex v. Cineworld Grp. PLC (Ont. Sup. Ct. Dec. 14, 2021). Las dos decisiones prueban la íntima dependencia entre una cláusula de Adverse Material Effect y un covenant que impone al vendedor el deber de gestionar la empresa en la forma ordinaria. Si de la interpretación de la cláusula de Adverse Material Effect y de sus respectivos carve-outs resulta que el riesgo materializado en la negociación (en ambos casos, el COVID-19) es del comprador, éste no puede en tal caso salirse del contrato argumentando que el vendedor adoptó en aquel momento medidas (vgr. cierres de cines) que no eran ordinarias en el curso normal de los acontecimientos.
Snow Phipps Grp., LLC v. Kcake Acquisition, Inc. (Del. Ch. Apr. 30, 2021; Specific Performance Ordered Against Party Who Actively “Scuttled» Compliance with PreClosing Covenants. Cuando el comprador no ha conseguido la financiación que estaba acordada como una obligación pre-closing o una condición pre-closing, y ello se debe a falta propia, no sólo no puede exonerarse, sino que tampoco puede oponer aquel hecho al vendedor que reclama el cumplimiento en forma específica de la compraventa acordada.
Bladeroom Grp. Ltd. v. Emerson Elec. Co. (9th Cir. Aug. 30, 2021; Confidentiality Obligations in Non-disclosure Agreement Expired After Two-year Period). ¿Puede el deber de confidencialidad durar más y sobrevivir al acuerdo de no-disclosure que estableció aquel deber? Depende de la interpretación de los términos del acuerdo.
