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Posible repercusión del vicio del consentimiento padecido por el socio sobre la validez de los acuerdos sociales adoptados
16 de octubre, 2023
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (28ª) 403/2023, de 19 de mayo (ECLI:ES:APM:2023:9773) contiene algunas relevantes manifestaciones acerca de la (falta) de repercusión que podría tener sobre la validez de los acuerdos sociales el hecho de que hubiera resultado viciada la formación de la voluntad del socio, expresada en el voto.
Prescindiendo en su mayor parte de los pormenores del asunto resuelto, cabe resumir la doctrina de la sentencia en los siguientes términos.
La Audiencia Provincial estimó que no procede la impugnación de un acuerdo social con base en la concurrencia de un vicio del consentimiento en la emisión del voto de uno de los socios (se alegaba en el caso la existencia de error y dolo).
Según la Sentencia reseñada, no cabe olvidar que cuando un acuerdo social se impugna por ser contrario a la Ley, la contravención alegada debe derivar del procedimiento en la adopción del acuerdo o del contenido de éste. En efecto, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un régimen especial para la impugnación de los acuerdos sociales, sin que pueda ser aplicado el régimen común de la nulidad de los contratos. Lo cual se vincula con la necesidad de garantizar la seguridad jurídica en lo que respecta al alcance de la impugnación de acuerdos sociales.
De esta manera, añade la Audiencia, la impugnación del acuerdo social puede fundarse en las normas relativas a la convocatoria, constitución o régimen de mayorías, además de en el propio contenido de los acuerdos. Por ello, la alusión legal a la invalidez del voto o a su cómputo erróneo (art. 204.3.d LSC) ha de entenderse referida, de un lado, a la legitimidad de la «emisión» del voto con arreglo al Derecho de sociedades (representación, condición de socio, prohibiciones de voto, accionista moroso, etc.) y, de otro, al propio cómputo efectuado. Y en ambos casos teniendo en cuenta su influencia (determinante o no) sobre la consecución de las mayorías exigibles. Pero la mención de la invalidez del voto no puede entenderse como relativa al proceso de formación de la voluntad del socio.
En suma, la cuestión de la «invalidez» del voto no abre una puerta a introducir causas de impugnación amparadas en el régimen civil de nulidad de los contratos. No resulta admisible, indica en esta línea la resolución reseñada, «que la impugnación del acuerdo se refiera, no a la emisión del voto en sí, sino al sentido por el que el socio emite válidamente su voto y a la influencia que sobre dicho voto hubiera podido proceder de terceros (por acuerdos previos o no, o por manifestaciones de otros socios) o al error de quien emite el voto, formación de la voluntad del socio que resulta ajena a la sociedad y al procedimiento de adopción del acuerdo social».
Prescindiendo en su mayor parte de los pormenores del asunto resuelto, cabe resumir la doctrina de la sentencia en los siguientes términos.
La Audiencia Provincial estimó que no procede la impugnación de un acuerdo social con base en la concurrencia de un vicio del consentimiento en la emisión del voto de uno de los socios (se alegaba en el caso la existencia de error y dolo).
Según la Sentencia reseñada, no cabe olvidar que cuando un acuerdo social se impugna por ser contrario a la Ley, la contravención alegada debe derivar del procedimiento en la adopción del acuerdo o del contenido de éste. En efecto, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un régimen especial para la impugnación de los acuerdos sociales, sin que pueda ser aplicado el régimen común de la nulidad de los contratos. Lo cual se vincula con la necesidad de garantizar la seguridad jurídica en lo que respecta al alcance de la impugnación de acuerdos sociales.
De esta manera, añade la Audiencia, la impugnación del acuerdo social puede fundarse en las normas relativas a la convocatoria, constitución o régimen de mayorías, además de en el propio contenido de los acuerdos. Por ello, la alusión legal a la invalidez del voto o a su cómputo erróneo (art. 204.3.d LSC) ha de entenderse referida, de un lado, a la legitimidad de la «emisión» del voto con arreglo al Derecho de sociedades (representación, condición de socio, prohibiciones de voto, accionista moroso, etc.) y, de otro, al propio cómputo efectuado. Y en ambos casos teniendo en cuenta su influencia (determinante o no) sobre la consecución de las mayorías exigibles. Pero la mención de la invalidez del voto no puede entenderse como relativa al proceso de formación de la voluntad del socio.
En suma, la cuestión de la «invalidez» del voto no abre una puerta a introducir causas de impugnación amparadas en el régimen civil de nulidad de los contratos. No resulta admisible, indica en esta línea la resolución reseñada, «que la impugnación del acuerdo se refiera, no a la emisión del voto en sí, sino al sentido por el que el socio emite válidamente su voto y a la influencia que sobre dicho voto hubiera podido proceder de terceros (por acuerdos previos o no, o por manifestaciones de otros socios) o al error de quien emite el voto, formación de la voluntad del socio que resulta ajena a la sociedad y al procedimiento de adopción del acuerdo social».
