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PUBLICACIÓN
Novedades de la ley 1/2012: suspensión del derecho de separación y modificación menor de la LME
11 de julio, 2012
1. Introducción
El RDL 9/2012, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de de fusiones y escisiones de sociedades de capital, introdujo algunas novedades relevantes, de las que se dio cuenta oportunamente. En la mayor parte de los casos, la Ley 1/2012, resultado de la tramitación parlamentaria de aquel, no se separa de la norma urgente que deroga. Pero se han introducido otras disposiciones, que alteran de nuevo el ordenamiento de sociedades en materias no esperadas. Así, el legislador ha vuelto a retocar el artículo relativo a las convocatorias de las juntas generales y el que prohíbe la limitación estatutaria del número máximo de votos que puede emitir un accionista en las sociedades cotizadas, objeto de otros estudios. En el presente documento, abordamos las modificaciones, mínimas, producidas en la LME, así como la suspensión del art. 348 bis LSC, que contenía, desde 2011, el derecho de separación del socio por falta de un reparto mínimo de dividendos.
2. La suspensión del derecho de separación por falta de un reparto mínimo de dividendos
Desde su introducción en agosto de 2011, el derecho de separación por falta de reparto de un dividendo mínimo ha sido objeto de continuas críticas, más centradas en la definición que contenía del supuesto de hecho desencadenante de la separación, que en la finalidad del precepto. Respecto de esta última, había de reconocerse que la puesta en marcha de un remedio estrictamente contractual, para que la minoría pudiera defenderse frente a la repetida política, abusiva, de algunas sociedades, dirigida a reservar todos los beneficios, con exclusión de todo reparto a los socios, parecía una buena idea. El único procedimiento previgente a disposición de los minoritarios, centrado en la impugnación de acuerdos por su carácter abusivo, no satisfacía adecuadamente los intereses de los socios, como resulta de sobra conocido, y a pesar de los esfuerzos que ha llevado a cabo, en no pocas ocasiones, la jurisprudencia.
El RDL 9/2012, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de de fusiones y escisiones de sociedades de capital, introdujo algunas novedades relevantes, de las que se dio cuenta oportunamente. En la mayor parte de los casos, la Ley 1/2012, resultado de la tramitación parlamentaria de aquel, no se separa de la norma urgente que deroga. Pero se han introducido otras disposiciones, que alteran de nuevo el ordenamiento de sociedades en materias no esperadas. Así, el legislador ha vuelto a retocar el artículo relativo a las convocatorias de las juntas generales y el que prohíbe la limitación estatutaria del número máximo de votos que puede emitir un accionista en las sociedades cotizadas, objeto de otros estudios. En el presente documento, abordamos las modificaciones, mínimas, producidas en la LME, así como la suspensión del art. 348 bis LSC, que contenía, desde 2011, el derecho de separación del socio por falta de un reparto mínimo de dividendos.
2. La suspensión del derecho de separación por falta de un reparto mínimo de dividendos
Desde su introducción en agosto de 2011, el derecho de separación por falta de reparto de un dividendo mínimo ha sido objeto de continuas críticas, más centradas en la definición que contenía del supuesto de hecho desencadenante de la separación, que en la finalidad del precepto. Respecto de esta última, había de reconocerse que la puesta en marcha de un remedio estrictamente contractual, para que la minoría pudiera defenderse frente a la repetida política, abusiva, de algunas sociedades, dirigida a reservar todos los beneficios, con exclusión de todo reparto a los socios, parecía una buena idea. El único procedimiento previgente a disposición de los minoritarios, centrado en la impugnación de acuerdos por su carácter abusivo, no satisfacía adecuadamente los intereses de los socios, como resulta de sobra conocido, y a pesar de los esfuerzos que ha llevado a cabo, en no pocas ocasiones, la jurisprudencia.
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