No cabe el cese judicial del liquidador de una sociedad limitada designado por la junta general a petición del socio minoritario
27 de octubre, 2025
Así lo dice expresamente la Sentencia del Tribunal Supremo 1376/2025, Sala 1.ª, de 3 de octubre de 2025 (ECLI:ES:TS:2025:4287): en la sociedad limitada —a diferencia de lo que ocurre en la sociedad anónima—, el cese del liquidador designado por la junta general es competencia exclusiva de la propia junta, conforme al artículo 380.1.I de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y no cabe acordarlo judicialmente a instancia del socio minoritario por la vía de la «justa causa».
El Tribunal desarrolla su argumentación como sigue:
a) El artículo 380.1.I LSC establece la facultad de la junta general de acordar la separación de los liquidadores previamente designados por ella, sin que para ello se requiera la concurrencia de justa causa. Y para que no quede duda alguna al respecto, la propia norma determina que este acuerdo de separación se puede adoptar, aunque no conste en el orden del día de la junta general.
b) El inciso siguiente de este artículo 380.1.I LSC, referido a la separación de liquidadores designados en los estatutos sociales, extiende a la sociedad limitada el régimen de mayoría establecido para la modificación de estatutos.
c) Por el contrario, el párrafo segundo de este mismo artículo 380.1 LSC no ha extendido a la sociedad limitada el derecho de minoría reconocido a los accionistas de la sociedad anónima que representen la vigésima parte del capital, para solicitar al letrado de la administración de justicia o al registrador mercantil del domicilio social la separación del liquidador, si media justa causa.
No se trata, pues, de una laguna legal, sino de una decisión del legislador, que, por un lado, establece el mismo régimen para sociedades anónimas y limitadas en el artículo 380.1. I, inc. 2º LSC en relación con el régimen de mayoría para la separación de liquidadores designados en los estatutos, y por otro, mantiene un distinto régimen entre la anónima y la limitada en el artículo 380.1.II LSC respecto del derecho de minoría para solicitar la separación del liquidador mediante justa causa.
d) La norma especial del artículo 380.1.I LSC desplaza la aplicación del régimen general del Código de Comercio (CCom) sobre liquidación societaria (arts. 227‑237 CCom), incluida la previsión general del artículo 230 CCom, que comienza por indicar: «Bajo pena de destitución, deberán los liquidadores…».
e) Existen situaciones excepcionales de cese de liquidadores distintas de la regla general, que no son pertinentes en el caso, como (i) el cese de los liquidadores nombrados por el letrado de la administración de justicia o el registrador mercantil (art. 380.2 LSC) y (ii) el cese por duración excesiva de la liquidación (art. 389 LSC).
e) El Tribunal Supremo admite la impugnabilidad de los «acuerdos negativos» (en este supuesto, la decisión de «no cesar» al liquidador). Si la junta rechaza cesar al liquidador (acuerdo negativo o «acuerdo contrario») —como ocurre en el caso estudiado—, el remedio idóneo del socio minoritario es la impugnación de ese acuerdo conforme al artículo 204 LSC, siempre que concurra alguno de los motivos legales de impugnación.
Por todo lo anterior, una demanda que solo pretenda el cese judicial del liquidador de una sociedad limitada, sin impugnar el acuerdo de la junta que rechazó el cese, debe ser desestimada.
