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PUBLICACIÓN
Modificación de los modelos de informe anual de gobierno corporativo de entidades emisoras y de informe anual sobre remuneraciones de consejeros de cotizadas
14 de octubre, 2020
Tras la revisión del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en junio de 2020, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la Circular 1/2020, de 6 de octubre, ha actualizado los modelos de informe anual de gobierno corporativo y de informe de remuneraciones de los consejeros incluidos, respectivamente, en las Circulares 5/2013 y 4/2013, ambas de 12 de junio. Estos informes han de ser presentados en el Registro electrónico de la Comisión para ser difundidos como «otra información relevante».
En la Circular 1/2020 se recogen los nuevos modelos de ambos informes anuales, si bien los emisores pueden presentarlos en formato pdf libre, siempre que se respete el contenido de los nuevos modelos recogidos en los Anexos de las respectivas Circulares 5/2013 y 4/2013.
La Disposición transitoria de la Circular 1/2020 contiene una serie de reglas sobre la aplicación en el ejercicio 2020 de los nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo a efectos del deber de cumplir o explicar recogido en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital.
Respecto a los principales cambios, en el modelo de informe de remuneraciones de los consejeros se incluyen dos nuevos epígrafes en los apartados A.1 y B.7, para que las sociedades, de conformidad con la recomendación 59 del Código de buen gobierno, expliquen los criterios que aplican para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que está vinculada la retribución variable.
Los cambios introducidos en el modelo de informe anual de gobierno corporativo afectan principalmente al epígrafe G, («grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo»).
Además, se ha actualizado el apartado C.1.28, de acuerdo con la modificación de la recomendación 8 del Código de buen gobierno («explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable»).
También se modifica el modelo para solicitar información adicional sobre diversidad de género, incluyéndose información sobre el número de mujeres en la alta dirección de la entidad (apartado C.1.14).
Indica el supervisor en la Circular que en la revisión parcial del Código se ha reforzado la recomendación 22 para aclarar que «las reglas que el Código recomienda que establezcan las sociedades para que los consejeros informen y, en su caso, dimitan en supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad deben referirse a situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad»; por ello se adapta el apartado C.1.36 así como el C.1.37 (conocimiento por el consejo de alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta y medidas adoptadas, en su caso).
En la Circular 1/2020 se recogen los nuevos modelos de ambos informes anuales, si bien los emisores pueden presentarlos en formato pdf libre, siempre que se respete el contenido de los nuevos modelos recogidos en los Anexos de las respectivas Circulares 5/2013 y 4/2013.
La Disposición transitoria de la Circular 1/2020 contiene una serie de reglas sobre la aplicación en el ejercicio 2020 de los nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo a efectos del deber de cumplir o explicar recogido en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital.
Respecto a los principales cambios, en el modelo de informe de remuneraciones de los consejeros se incluyen dos nuevos epígrafes en los apartados A.1 y B.7, para que las sociedades, de conformidad con la recomendación 59 del Código de buen gobierno, expliquen los criterios que aplican para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que está vinculada la retribución variable.
Los cambios introducidos en el modelo de informe anual de gobierno corporativo afectan principalmente al epígrafe G, («grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo»).
Además, se ha actualizado el apartado C.1.28, de acuerdo con la modificación de la recomendación 8 del Código de buen gobierno («explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable»).
También se modifica el modelo para solicitar información adicional sobre diversidad de género, incluyéndose información sobre el número de mujeres en la alta dirección de la entidad (apartado C.1.14).
Indica el supervisor en la Circular que en la revisión parcial del Código se ha reforzado la recomendación 22 para aclarar que «las reglas que el Código recomienda que establezcan las sociedades para que los consejeros informen y, en su caso, dimitan en supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad deben referirse a situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad»; por ello se adapta el apartado C.1.36 así como el C.1.37 (conocimiento por el consejo de alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta y medidas adoptadas, en su caso).
