La evolución de la doctrina jurisprudencial sobre la relevancia en el ámbito cambiario de la falta de expresión documental de la contemplatio domini

En los últimos años el Tribunal Supremo se ha enfrentado repetidamente con el problema derivado de la firma de documentos cambiarios (con frecuencia, pagarés) por personas que, teniendo poder suficiente para tal suscripción, omiten sin embargo consignar expresamente en el título la contemplatio domini (esto es, su condición de representantes y el nombre del representado). En las líneas que siguen se resume la evolución que ha seguido la jurisprudencia del Tribunal Supremo en esta materia.1. Planteamiento

En los últimos años se han venido sucediendo diversos pronunciamientos del Tribunal Supremo relativos a las consecuencias de la falta de la expresión de la contemplatio domini en las declaraciones cambiarias efectuadas por representante. Con más frecuencia de lo esperable, sucede en el ámbito mercantil que los representantes (orgánicos o voluntarios) de sociedades omiten hacer constar que suscriben declaraciones cambiarias (y asumen las correlativas obligaciones) en nombre ajeno. La cuestión, como es fácil observar, reviste gran transcendencia porque la respuesta que se ofrezca supondrá decidir, en definitiva, a quién se imputará la correspondiente responsabilidad: al representado (suponiendo siempre, lógicamente, que quien hubiera actuado por él tuviera poderes bastantes) o al representante (que no sería un falsus procurator, sino alguien que simplemente no consignó en el título que actuaba nomine alieno). Y obsérvese lo muy relevante que puede resultar este asunto, por ejemplo, cuando el representado (con frecuencia una sociedad mercantil) se halla en situación de concurso de acreedores…