Hard Brexit y Schemes of Arrangements en la opinión de una firma de UK

Se trata de un sumario y elocuente memo firmado por dos juristas de Kirkland & Ellis LLP, London, y publicado en International Corporate Rescue, vol. 15, issue 6, 2018, que resumo en lo que importa. Siempre suponiendo un hard Brexit. (1) Los tribunales de UK no reconocerán —salvo implementación por UK de la Ley Modelo de UNCITRAL— procedimientos de insolvencia extranjeros si afectan a titulares de créditos sometidos a Derecho inglés que disienten del acuerdo y no estuvieron presentes en el procedimiento extranjero. (2) Si un prepack-administration UK procedure se aplica a una empresa con filiales y bienes en el extranjero, será automáticamente reconocido en principio en Alemania conforme al artículo 343 (1) InsolvenzOrdnung, si el COMI de la compañía principal está en UK, pero hay riesgo de procedimientos territoriales paralelos abiertos en Alemania; en el resto de los países, es improbable un reconocimiento del procedimiento inglés si se pretende con él que los acreedores locales no tengan acceso a los bienes del deudor situados en su territorio. (3) Si una compañía con COMI en Holanda pretende cursar un scheme of arrangements en UK para modificar y aplazar su deuda sujeta a Derecho inglés, es probable, pero no seguro, que el scheme se reconozca en Holanda sobre la base en el Convenio Bruselas I (que no desaparece, como sí lo hace el Reglamento Bruselas I, tras el Brexit) y acaso (dada su internacionalidad) en el Reglamento Roma I. No hay ninguna previsibilidad de que la resolución inglesa sea reconocida en otras jurisdicciones europeas. (4) Como los tribunales ingleses ya no tendrán que anticipar la posibilidad o no posibilidad de reconocimiento conforme al Reglamento Europeo de Insolvencia, ordinariamente admitirán cursar schemes en UK sin importar dónde está el COMI de la compañía