En las sociedades limitadas no es admisible la celebración de junta general en segunda convocatoria
25 de septiembre, 2024
Se solicitó la inscripción de los acuerdos de cese y nombramiento de administrador único adoptados en segunda convocatoria por la junta de una sociedad de responsabilidad limitada (no consta que los estatutos sociales contuviesen previsión alguna sobre esta cuestión).
La registradora mercantil decidió no practicar la inscripción requerida poniendo de manifiesto, entre otros defectos, que en las sociedades limitadas no cabe que la junta general se celebre en segunda convocatoria. El recurso interpuesto por la sociedad afectada fue resuelto en sentido desestimatorio por la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 25 de junio de 2024 (BOE del 17 de julio) que vino a confirmar la calificación registral.
La Dirección General vino así a reiterar su doctrina, según la cual el régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad no permite que la junta general de las compañías de este tipo se celebre en segunda convocatoria (cfr. Resoluciones DGRN de 11 de enero y 11 de noviembre de 2002, 26 de febrero de 2013 y 22 de mayo de 2017. Y ello, según señala el mencionado centro directivo, básicamente por las siguientes dos razones: (a) de un lado, porque la norma legal sobre adopción de acuerdos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada (art. 198 LSC) implica, de hecho, la exigencia de un quorum de constitución, de manera que sería necesaria una previsión específica (que lo redujese) para que fuese posible una celebración de la junta en segunda convocatoria; (b) de otro, porque aceptar una segunda reunión no prevista legalmente implicaría la atribución al órgano de administración de facultades discrecionales, sin establecer distinción del quorum requerido para la constitución de la junta y sin limitación en las fechas, lo que conllevaría una pérdida de seguridad jurídica y una amenaza para los derechos del socio.
Según indica la Resolución comentada, la conclusión señalada se reforzaría al observar que la Ley de Sociedades de Capital (arts. 176, 177, 193 y 194), lejos de llevar a cabo la «generalización o extensión normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital» a que se refiere su exposición de motivos, habría mantenido, en cuanto a este punto específico, la distinción que para ambos tipos sociales (anónima y limitada) preveían sus leyes especiales anteriormente vigentes».
