El nuevo régimen de mayorías para la adopción de acuerdos en la junta general de la sociedad anónima

1. Planteamiento

El problema de las mayorías necesarias para adoptar acuerdos en la junta general de las sociedades anónimas nunca quedó bien resuelto en las leyes que sucesivamente se han ido ocupando de este tipo social. El artículo 48 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) de 1951 se limitó a indicar que los accionistas constituidos en junta general decidirían «por mayoría» en los asuntos propios de la competencia de este órgano. Con ello no se aclaraba ni qué mayoría resultaba precisa ni sobre qué base había que calcularla. La norma pasó tal cual, llevando consigo las mismas dudas, al artículo 93.1 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 (si bien ésta incorporó una regla especial según la cual, cuando en segunda convocatoria concurrieran a la junta accionistas que representaran menos del 50 % del capital suscrito con derecho de voto, determinados acuerdos —considerados de especial relevancia— habían de adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta: art. 103.2 LSA 1989). En la Ley de Sociedades de Capital (LSC) del 2010 la cuestión de las mayorías en la sociedad anónima se abordó —sin alejarse sustancialmente de la línea seguida por la ley de 1989— en el artículo 201 y, por tanto, se trató separadamente del problema del quorum. Pero la inicial redacción de este precepto no llegó a despejar —a pesar de la introducción del adjetivo «ordinaria» para calificar a la mayoría requerida— las incertidumbres existentes.Pues bien, con la intención de aclarar este asunto, la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, ha dado nueva redacción al referido artículo 201, cuya versión actualmente vigente es la siguiente…