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Determinación del momento del nacimiento de la deuda indemnizatoria como consecuencia de un accidente a los efectos del régimen del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital
15 de junio, 2020
Como consecuencia de un accidente laboral sufrido por uno de sus trabajadores en 2006, la sociedad limitada empleadora fue condenada en 2011 en la jurisdicción laboral al pago de una indemnización. Sin embargo, la deuda no fue satisfecha por la compañía y, para obtener el resarcimiento debido, el trabajador/acreedor formuló demanda contra el administrador social con base, tanto en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (responsabilidad por deudas sociales), como en el artículo 241 LSC (acción individual de responsabilidad). Es relevante destacar que la sociedad se encontraba incursa en causa legal de disolución desde el año 2008.
En primera instancia se estimó la pretensión deducida sobre la base del artículo 367 LSC al entender que el crédito de indemnización de los daños sufridos con el accidente laboral había nacido con la sentencia que la reconoció (en 2011) y era, por tanto, posterior a la aparición de la causa de disolución. La Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación interpuesto por el administrador argumentando que la deuda social indemnizatoria era anterior a la aparición de la causa de disolución, pues no nació con la sentencia que la reconoció, sino con la generación de los daños. El recurso de casación formulado por el demandante fue desestimado por el Tribunal Supremo en su Sentencia de 25 de mayo de 2020 [ECLI: ES:TS:2020:1225].
En sustancia, el Tribunal Supremo vino a afirmar:
1) La deuda social cuya satisfacción se solicitaba con base en el artículo 367 LSC se identificaba con el crédito indemnizatorio que el trabajador/demandante de la sociedad vio reconocido por un juzgado de lo social (en sentencia de 2011, posterior a la aparición de la causa de disolución) como consecuencia de los daños y perjuicios sufridos por un accidente laboral (acaecido en 2006, esto es, con anterioridad a que la compañía incurriera en causa de disolución).
2) El problema, por tanto, radicaba en determinar el momento de nacimiento de la obligación social. Pues bien, de acuerdo con la doctrina jurisprudencial, las deudas de indemnización de los daños y perjuicios ocasionados por un siniestro (en el caso, un accidente laboral) surgen con el propio siniestro, sin perjuicio de que el nacimiento de la acción para su reclamación pueda demorarse a un momento posterior en el que quepa conocerse ya el alcance del perjuicio sufrido.
3) En suma, los daños y perjuicios se originan con el accidente y son inherentes al mismo, sin que pueda confundirse el propio siniestro con la declaración formal de sus consecuencias. Así pues, la sentencia judicial que declara la obligación de indemnizar y condena a su pago no tiene carácter constitutivo, sino declarativo, aunque sea una resolución de condena. De tal forma que no puede pretenderse que la obligación de indemnizar naciera con la sentencia, sino que —antes bien— nació con la causación del daño o perjuicio. Por consiguiente, al ser la obligación anterior a la concurrencia de la causa de disolución, no cabía apreciar la existencia de responsabilidad ex artículo 367 LSC (cfr. SSTS de 3 de marzo de 2015 y 21 de diciembre de 2016).
En primera instancia se estimó la pretensión deducida sobre la base del artículo 367 LSC al entender que el crédito de indemnización de los daños sufridos con el accidente laboral había nacido con la sentencia que la reconoció (en 2011) y era, por tanto, posterior a la aparición de la causa de disolución. La Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación interpuesto por el administrador argumentando que la deuda social indemnizatoria era anterior a la aparición de la causa de disolución, pues no nació con la sentencia que la reconoció, sino con la generación de los daños. El recurso de casación formulado por el demandante fue desestimado por el Tribunal Supremo en su Sentencia de 25 de mayo de 2020 [ECLI: ES:TS:2020:1225].
En sustancia, el Tribunal Supremo vino a afirmar:
1) La deuda social cuya satisfacción se solicitaba con base en el artículo 367 LSC se identificaba con el crédito indemnizatorio que el trabajador/demandante de la sociedad vio reconocido por un juzgado de lo social (en sentencia de 2011, posterior a la aparición de la causa de disolución) como consecuencia de los daños y perjuicios sufridos por un accidente laboral (acaecido en 2006, esto es, con anterioridad a que la compañía incurriera en causa de disolución).
2) El problema, por tanto, radicaba en determinar el momento de nacimiento de la obligación social. Pues bien, de acuerdo con la doctrina jurisprudencial, las deudas de indemnización de los daños y perjuicios ocasionados por un siniestro (en el caso, un accidente laboral) surgen con el propio siniestro, sin perjuicio de que el nacimiento de la acción para su reclamación pueda demorarse a un momento posterior en el que quepa conocerse ya el alcance del perjuicio sufrido.
3) En suma, los daños y perjuicios se originan con el accidente y son inherentes al mismo, sin que pueda confundirse el propio siniestro con la declaración formal de sus consecuencias. Así pues, la sentencia judicial que declara la obligación de indemnizar y condena a su pago no tiene carácter constitutivo, sino declarativo, aunque sea una resolución de condena. De tal forma que no puede pretenderse que la obligación de indemnizar naciera con la sentencia, sino que —antes bien— nació con la causación del daño o perjuicio. Por consiguiente, al ser la obligación anterior a la concurrencia de la causa de disolución, no cabía apreciar la existencia de responsabilidad ex artículo 367 LSC (cfr. SSTS de 3 de marzo de 2015 y 21 de diciembre de 2016).
