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Aunque la cuota de liquidación sea «cero», en la escritura de disolución y liquidación debe constar la identificación de los socios
19 de diciembre, 2023
Autorizada escritura de disolución y liquidación de sociedad de responsabilidad limitada, es objeto de calificación negativa porque no resulta de la escritura la identificación de los socios.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su resolución de 26 de septiembre de 2023 (BOE núm. 261, de 1 de noviembre), confirma la calificación registral con base en los artículos 395.2, 396.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y 247.3 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM). La necesidad de identificar a los socios existe aun cuando la cuota de liquidación sea cero en ese momento por inexistencia de un neto repartible. No se condiciona la identificación de los socios a la existencia de un haber repartible sino a la existencia de una cuota de liquidación. Y esta cuota existe siempre porque, a salvo las especialidades estatutarias especialmente previstas, es equivalente a la proporción en el capital de cada socio (art. 392.1 LSC).
Aclara el centro directivo que la cuota de liquidación no debe confundirse con la adjudicación del activo. La cuota existe siempre y expresa los derechos abstractos de cada socio en el haber repartible. El haber repartible puede existir o no, pero es evidente que la posición de cada socio debe estar perfectamente determinada bien por referencia a su participación en el capital social, bien por lo que prevean los estatutos, y por ello la escritura debe incluir la identificación de los socios y la participación abstracta que cada uno tiene en el haber repartible, exista este o no porque, como resulta del artículo 398.1 LSC, en caso de activo sobrevenido, este debe ser el baremo de satisfacción de los socios, así como el límite de su responsabilidad en caso de que junto al activo, exista pasivo sobrevenido (art. 399.1 LSC).
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su resolución de 26 de septiembre de 2023 (BOE núm. 261, de 1 de noviembre), confirma la calificación registral con base en los artículos 395.2, 396.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y 247.3 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM). La necesidad de identificar a los socios existe aun cuando la cuota de liquidación sea cero en ese momento por inexistencia de un neto repartible. No se condiciona la identificación de los socios a la existencia de un haber repartible sino a la existencia de una cuota de liquidación. Y esta cuota existe siempre porque, a salvo las especialidades estatutarias especialmente previstas, es equivalente a la proporción en el capital de cada socio (art. 392.1 LSC).
Aclara el centro directivo que la cuota de liquidación no debe confundirse con la adjudicación del activo. La cuota existe siempre y expresa los derechos abstractos de cada socio en el haber repartible. El haber repartible puede existir o no, pero es evidente que la posición de cada socio debe estar perfectamente determinada bien por referencia a su participación en el capital social, bien por lo que prevean los estatutos, y por ello la escritura debe incluir la identificación de los socios y la participación abstracta que cada uno tiene en el haber repartible, exista este o no porque, como resulta del artículo 398.1 LSC, en caso de activo sobrevenido, este debe ser el baremo de satisfacción de los socios, así como el límite de su responsabilidad en caso de que junto al activo, exista pasivo sobrevenido (art. 399.1 LSC).
