Anulación por error de compraventas de módulos de energía fotovoltaica

Comento el supuesto de hecho y resolución de la Sentencia del Tribunal Supremo 402/2020, de 6 de julio. Contrato de compraventa de módulos de energía fotovoltaica. El comprador demanda nulidad por error sobre el rendimiento de los módulos. El vendedor sostiene que la acción está prescrita porque los cuatro años del artículo 1301 del Código Civil deben contarse desde la consumación del contrato, que tuvo lugar con la entrega. La sentencia del Juzgado de Primera Instancia núm. 7 de Pamplona, de 19 de enero de 2015, estimó íntegramente la demanda. Partía del hecho indiscutido de que las instalaciones programadas, que fueron recibidas por los compradores a finales de 2007, como mucho en 2008, desde el inicio de su instalación no obedecieron a los objetivos estimados de producción, siendo manifiestamente inferiores, por lo que la demandada ofreció complementarlas mediante la colocación de varios elementos inicialmente no previstos, a fin de ampliar la producción, que no alcanzaba los límites estimados, aceptándolo así los demandantes y finalizando dichas actuaciones, incluidas en el llamado plan de mejora técnica, en otoño del 2010, constatándose que las producciones eléctricas, tras dicho plan, aunque mejoraron, no alcanzaron las previsiones o estimaciones de la oferta contractual. La Audiencia desestimó la demanda.

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación, en mi opinión sin una argumentación suficiente. Pero la sentencia es importante por sentar dos ideas importantes y generalizables a otros contextos. A diferencia de lo que sostuvo la Audiencia (bien argumentado), la rentabilidad de las plantas sí formaba parte del objeto del contrato y no era un riesgo extrínseco que tuviera que soportar el comprador. El segundo lugar, el contrato no se consumó a efectos del artículo 1301 del Código Civil en tanto se implementaba el plan de mejora técnica, que finalmente no fue suficiente.

Comentario El concepto de consumación del contrato ha dado muchos quebraderos de cabeza al Tribunal Supremo desde el momento en que los casos de anulación de contratos por error han venido a concentrarse casi en exclusiva en contratos financieros. Según la sentencia anotada, el contrato no estaba consumado hasta que se finalizó el plan de mejora técnica en el año 2010. Creo que no es así. El contrato de compraventa estaba consumado con la entrega de la cosa. El plazo del artículo 1301 del Código Civil no es un plazo de caducidad, sino de prescripción. La acción para reclamar la anulación y el incumplimiento estaban interrumpidos desde que el deudor reconoce la falta de conformidad y procede a intentar paliarlo. Es la prescripción lo que se interrumpe (no se suspende), no la compraventa. Ni ha existido novación alguna del contrato.