La prenda de participaciones sociales no es inscribible en el Registro de Bienes Muebles
29 de septiembre, 2025
El Registrador de Bienes Muebles rechazó practicar la inscripción de una prenda sin desplazamiento de participaciones sociales argumentando la no inscribibilidad del referido derecho de garantía. El recurso interpuesto en nombre de los acreedores pignoraticios fue desestimado por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública mediante Resolución de 1 de julio de 2025 (BOE núm. 180, de 28 de julio).
Los argumentos de la Dirección General giraron en torno a las siguientes ideas:
(a) La transmisión de participaciones de sociedades de responsabilidad limitada no se inscribe en el Registro Mercantil. Salvo en el momento inicial de la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada y en el caso de unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único —artículos 13 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y 175.1. 1.ª y 203.2 del Reglamento del Registro Mercantil—, la titularidad de las participaciones sociales fluye al margen de dicho Registro. Del mismo modo, tampoco es posible el reflejo tabular de la prenda sobre las participaciones sociales en dicho Registro (al margen de que, además, tal consignación carecería de sentido al no añadir protección adicional al derecho real). En esta línea, cfr., por ejemplo, la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 8 de abril de 2013 (BOE núm. 115, de 14 de mayo), que rechazó la posibilidad de anotar preventivamente en el Registro Mercantil el embargo de participaciones de sociedades de responsabilidad limitada.
(b) Una solución análoga es la que procede en lo que se refiere a la inscripción de la prenda de participaciones sociales en el Registro de Bienes Muebles. En efecto, según la Dirección General, un determinado derecho no será inscribible en este Registro si su inscribibilidad carece de fundamento legal suficiente para ello, que es lo que sucede, precisamente, con las participaciones de sociedades de responsabilidad limitada.
(c) Además, con respecto a las participaciones sociales, y según la Resolución reseñada, «dicha inscripción pugnaría con las normas legales que rigen su tráfico o la legitimación para el ejercicio de derechos sociales al margen de toda inscripción en cualquier registro público y de una forma de todo punto incompatible con esa eventual inscripción». A este propósito la Dirección General recordó que el derecho real de prenda sobre las participaciones de sociedades limitadas debe formalizarse en documento público (art. 106.1 LSC) y que debe hacerse constar en el libro registro de socios, con los efectos legitimadores previstos en el artículo 104 LSC.
(d) En este sentido, el centro directivo afirmó que estas reglas societarias han de prevalecer sobre otras, como el artículo 54.III de la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión, de acuerdo con el cual podrán sujetarse a prenda sin desplazamiento los derechos de crédito, incluso los créditos futuros, siempre que no estén representados por valores y no tengan la consideración de instrumentos financieros a los efectos de lo previsto en el Real Decreto Ley 5/2005. Y esta prevalencia derivaría —según la Dirección General— del contenido de la disposición adicional única del Real Decreto 1828/1999, cuyo apartado 2 establece que, dentro de cada una de las secciones que integran el Registro de Bienes Muebles, «se aplicará la normativa específica reguladora de los actos o derechos inscribibles que afecten a los bienes…».
(e) Por tanto, no resulta posible —concluyó la Resolución reseñada— atribuir los efectos de legitimación, oponibilidad, prioridad y fe pública, propios de los registros de bienes, a una pretendida inscripción de las transmisiones, gravámenes y prohibiciones de disponer sobre participaciones sociales. Tales efectos no podrían reconocerse nunca a una inscripción de carácter voluntario y que carecería de fundamento legal. Éste fue, por lo demás, el criterio seguido en la Resolución de 29 de enero de 2003, emitida en contestación a una consulta formulada sobre la posibilidad de acceso al Registro de Bienes Muebles de las prohibiciones de disponer sobre las acciones de sociedades anónimas y participaciones sociales de sociedades de responsabilidad limitada.
