Aclaraciones del Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico sobre las obligaciones de calcular la huella de carbono y elaborar planes de reducción de emisiones
El próximo 12 de junio entrará en vigor el Real Decreto 214/2025, de 18 de marzo, que impone a determinadas empresas y entidades públicas la obligación de calcular su huella de carbono y de elaborar planes de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero, así como de proceder a su publicación.
La norma, dictada en cumplimiento de la previsión contenida en la Ley 7/2021, de Cambio Climático y Transición Energética regula estas nuevas obligaciones de forma excesivamente escueta y poco clara, lo que suscitó dudas interpretativas que han tenido que ser aclaradas por una nota interpretativa del Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico.
Las principales aclaraciones o precisiones que contiene esta nota interpretativa afectan a las obligaciones de las empresas y, de modo muy resumido, son las siguientes:
a) Empresas obligadas
«Todas aquellas sociedades con más de 250 trabajadores que o bien tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, exceptuando a las entidades que tienen la calificación de empresas pequeñas y medianas de acuerdo con la Directiva 34/2013, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de las circunstancias siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros.»
b) Alcance de la obligación de calcular la huella de carbono: «es obligatoria la inclusión del alcance 1 + 2 de la huella de carbono, mientras que el alcance 3 es voluntario».
c) Modo de cálculo de la huella de carbono: «para el cálculo de las emisiones de gases de efecto invernadero deberán utilizarse los factores de emisión publicados en el portal de internet del mencionado registro de huella de carbono. El uso de estos factores de emisión será obligatorio, siempre y cuando esto sea compatible con el cumplimiento de las obligaciones que establece el Código de Comercio, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo referente a los estados de información no financiera.»
d) Publicación de la información sobre la huella de carbono y el plan de reducción: las empresas, dice el real decreto, cumplen con esta obligación si incluyen esta información en su informe de sostenibilidad. La nota interpretativa recuerda que, de acuerdo con el artículo 49.9 del Código de Comercio, «este informe se pondrá a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.»
e) Entrada en vigor de las obligaciones: las empresas están obligadas a hacer constar su huella de carbono en su próximo informe de sostenibilidad del año 2026, correspondiente al ejercicio 2025.
f) Actualización del ámbito de aplicación y otros elementos de las obligaciones: las obligaciones que incluye el real decreto podrán modificarse, complementarse o sustituirse por las disposiciones que se dicten para «la transposición de la Directiva (UE) 2022/2464» sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (Directiva CSRD).
Con esta previsión se quiere anticipar, en particular, la entrada en vigor escalonada de las obligaciones de información sobre sostenibilidad previstas en la Directiva CSRD, cuyos plazos han sido modificados por la reciente Directiva (UE) 2025/794, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de abril[1].
[1] Véase en este enlace la nota de Actualidad Jurídica GA_P de Reyes Palá Laguna «El efecto Trump: demoras en la aplicación de la directiva sobre diligencia debida y retraso en la obligación de publicar el informe de sostenibilidad para determinadas empresas». https://ga-pstg.servidortemporal.net/publicaciones/el-efecto-trump-demoras-en-la-aplicacion-de-la-directiva-sobre-diligencia-debida-y-retraso-en-la-obligacion-de-publicar-el-informe-de-sostenibilidad-para-determinadas-empresas
Blanca Lozano – Consejera Académica
Helena Villena – Asociada Sénior
Actualidad Jurídica