Filipe Santos Barata propõe um estudo sobre o Seguro de W&I | Revista Eletrónica de Direito da Universidade do Porto

A área de Corporate and Banking Counsel da Gómez-Acebo & Pombo oferece um estudo detalhado sobre o seguro de W&I como instrumento facilitador no processo de negociação para a aquisição de uma participação de controlo numa empresa.

A dinâmica das operações de M&A, ou seja, as transacções de fusões e aquisições de empresas, tem evoluído, mantendo um interesse constante ao longo do tempo. Estas transacções, que exigem um processo complexo e multidisciplinar, são marcadas por elevadas expectativas financeiras e pessoais.

Nos últimos anos, o Seguro W&I (Warrany and Indemnity Insurance) tem vindo a ganhar destaque, tanto a nível nacional como internacional, como ferramenta de mitigação de riscos transaccionais, graças à influência das seguradoras internacionais e das grandes operações empresariais. Este produto, conhecido como W&I Insurance na Europa e R&W nos EUA, é utilizado principalmente na aquisição total do capital social de uma empresa. Assim, é comum, durante estes processos societários, o vendedor dar garantias ao comprador sobre um vasto conjunto de questões relacionadas com a empresa-alvo, como a titularidade das acções, a propriedade, o emprego, a fiscalidade, a propriedade intelectual e outras questões comerciais.

O estudo de Filipe centra-se nas caraterísticas gerais dos seguros e na sua relação com o processo de negociação nas aquisições, tendo em conta a complexidade e o elevado valor de ambos. Analisa o seu papel na negociação entre as partes e a sua influência no processo de due diligence e na cláusula de garantia do contrato de compra e venda. Na medida em que o seguro procura cobrir o risco de falsas declarações, transforma também as dinâmicas tradicionais de negociação e de gestão do risco nas transacções comerciais.

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